一、会计处理：
会计处理参照会计准则解释7号——四、母公司直接控股的全资子公司改为分公司的，该母公司应如何进行会计处理？
母公司直接控股的全资子公司改为分公司的（不包括反向购买形成的子公司改为分公司的情况），应按以下规定进行会计处理：
（一）原母公司（即子公司改为分公司后的总公司）应当对原子公司（即子公司改为分公司后的分公司）的相关资产、负债，按照原母公司自购买日所取得的该原子公司各项资产、负债的公允价值（如为同一控制下企业合并取得的原子公司则为合并日账面价值）以及购买日（或合并日）计算的递延所得税负债或递延所得税资产持续计算至改为分公司日的各项资产、负债的账面价值确认。在此基础上，抵销原母公司与原子公司内部交易形成的未实现损益，并调整相关资产、负债，以及相应的递延所得税负债或递延所得税资产。此外，某些特殊项目按如下原则处理：
1．原为非同一控制下企业合并取得的子公司改为分公司的，原母公司购买原子公司时产生的合并成本小于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入留存收益；原母公司购买原子公司时产生的合并成本大于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额，应按照原母公司合并该原子公司的合并财务报表中商誉的账面价值转入原母公司的商誉。原为同一控制下企业合并取得的子公司改为分公司的，原母公司在合并财务报表中确认的最终控制方收购原子公司时形成的商誉，按其在合并财务报表中的账面价值转入原母公司的商誉。
准则规定：
《企业会计准则第20号——企业合并》第二章 同一控制下的企业合并
第六条 合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。
解读：
子公司改为分公司，属于集团内部资本重组，集团控制的资源并未发生变化，因此不应确认新的资产或负债，也不会产生新的利得或损失。故相关资产、负债在合并报表/母公司报表中的价值不变。
原非同一控制下企业合并的廉价购买利得仍计入留存收益。对于原非同一控制下企业合并的商誉及原同一控制下企业合并中最终控制方收购原子公司时形成的商誉，由于商誉所依附的资产组仍存在，故商誉不会因为法人实体的消失而消失，只是从原合并报表转为原母公司个别报表。
2．原子公司提取但尚未使用的安全生产费或一般风险准备，分别情况处理：原为非同一控制下企业合并取得的子公司改为分公司的，按照购买日起开始持续计算至改为分公司日的原子公司安全生产费或一般风险准备的账面价值，转入原母公司的专项储备或一般风险准备；原为同一控制下企业合并取得的子公司改为分公司的，按照合并日原子公司安全生产费或一般风险准备账面价值持续计算至改为分公司日的账面价值，转入原母公司的专项储备或一般风险准备。
准则规定：
《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南（2014）第三章 合并程序四、合并财务报表的编制程序（四）计算合并财务报表各项目的合并金额。
3．“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，应当按归属于母公司所有者的份额予以恢复。
解读：
“专项储备”和“一般风险准备”由于其专用性，需按原计提及使用情况持续反映其余额，并不会因法人主体的消失而消失。
4．原为非同一控制下企业合并取得的子公司改为分公司的，应将购买日至改为分公司日原子公司实现的净损益，转入原母公司留存收益；原为同一控制下企业合并取得的子公司改为分公司的，应将合并日至改为分公司日原子公司实现的净损益，转入原母公司留存收益。这里，将原子公司实现的净损益转入原母公司留存收益时，应当按购买日（或合并日）所取得的原子公司各项资产、负债公允价值（或账面价值）为基础计算，并且抵销原母子公司内部交易形成的未实现损益。
原子公司实现的其他综合收益和权益法下核算的其他所有者权益变动等，应参照上述原则计算调整，并相应转入原母公司权益项下其他综合收益和资本公积等项目。
准则规定：
《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014修订）
第三十八条
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
第三十二条
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数。
解读：
子公司改为分公司，属于集团内部资本重组，集团控制的资源并未发生变化，故原在合并报表体现的收益随着子公司的消失而在原母公司个别报表体现。
4．原母公司对该原子公司长期股权投资的账面价值与按上述原则将原子公司的各项资产、负债等转入原母公司后形成的差额，应调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
准则规定：
《企业会计准则第40号——合营安排》应用指南（2014）九、关于衔接规定（二）原合营企业重新分类为共同经营时的衔接处理
按享有份额确认的各项资产和负债的净额与终止确认的长期股权投资以及其他实质上构成对合营企业净投资的长期权益的账面金额之间存在差额的原因包括但不限于：一是长期股权投资发生过减值（此时资产与负债的净值可能较高）；二是合营方对单独主体中个别资产的权利份额与对长期股权投资进行权益法核算时的份额不同，如合营方可能拥有单独主体表决权股份的45%，但是对单独主体中某一资产的权利份额仅为40%（此时资产与负债的净值可能较低）。
解读：
参考CAS 40所述的按享有份额确认的各项资产和负债的净额与原长期股权投资账面价值之间可能因减值而产生差额。子公司改为分公司，属于集团内部重组，集团控制的资源并未发生变化，因此不应确认新的资产或负债，也不会产生新的利得或损失。
解释7号规定此差额应调整资本公积。
资本公积不足冲减的，冲减归属于母公司的盈余公积，盈余公积不足冲减的，冲减归属于母公司的未分配利润。
（二）除上述情况外，原子公司改为分公司过程中，由于其他原因产生的各项资产、负债的入账价值与其计税基础不同所产生的暂时性差异，按照《企业会计准则第18号——所得税》的有关规定进行会计处理。
准则规定：
《企业会计准则第18号——所得税》第四条
企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
解读：
暂时性差异应遵循CAS 18。
（三）其他方式取得的子公司改为分公司的，应比照上述（一）和（二）原则进行会计处理。
二、税务处理
母公司吸收合并子公司，有以下两种不同企业所得税处理方法（来源）： 1、一般性税务处理。母公司应按公允价值确定接受子公司各项资产和负债的计税基础。子公司应按清算进行所得税处理。母公司分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。子公司的亏损不得在合并企业结转弥补。
2、特殊性税务处理。母公司接受子公司资产和负债的计税基础，以子公司的原有计税基础确定。子公司无须清算进行所得税处理。子公司合并前的相关所得税事项由母公司承继。可由母公司弥补的子公司亏损的限额=被合并企业母公司净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
