所谓“国企混改”，指的就是，国有独资或者控股的企业采用引入非公有资本、集体资本或外资，进行混合所有制改革，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。

从交易实质来看，国企混改主要包括：

1、履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的方式（简称“股权转让方式”）。

2、国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的方式（主要指非公有资本、集体资本或外资对国有及国有控股企业、国有实际控制企业增资的方式，简称“增资方式”）。

此外，根据具体情况可能还涉及国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产购买、出售或置换行为。

通过股票市场实施国有企业混改适用《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）及有关证券监管方面的规则，不作为本次重点内容。本次主要对非上市国有企业通过产权交易所实施混改（主要包括股权转让和增资扩股）的流程和注意事项进行简要梳理。

一、国企混改要求

（一）国企混改要求“三区分”，即要区分不同类型，分类分层推进国企混合所有制改革。

1、区分“已经混合”和“适宜混合”的国有企业：

（1）对通过实行股份制、上市等途径已经实行混合所有制的国有企业，要着力在完善现代企业制度、提高资本运行效率上下功夫。

（2）对适宜继续推进混合所有制改革的国有企业，要充分发挥市场机制作用，宜改则改。

2、区分商业类和公益类国有企业：

（1）主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，要以资本为纽带完善混合所有制企业治理结构和管理方式。

（2）主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域的商业类国有企业，要保持国有资本控股地位，支持非国有资本参股，对自然垄断行业，实行以政企分开、政资分开、特许经营、政府监管为主要内容的改革。

（3）公益类国有企业，在水电气热、公共交通、公共设施等提供公共产品和服务的行业和领域，根据不同业务特点，推进具备条件的企业实现投资主体多元化。

3、区分集团公司和子公司、中央企业和地方企业等不同层级：

（1）集团公司层面，在国家有明确规定的特定领域，坚持国有资本控股；在其他领域积极引入各类投资者。

（2）子公司层面，国有企业集团公司二级及以下企业，以研发创新、生产服务等实体企业为重点，引入非国有资本。

（3）地方国有企业稳妥开展混合所有制改革。

（二）国企混改要求“七鼓励”，鼓励各类资本参与国有企业混合所有制改革

1、鼓励非公有资本参与国有企业混合所有制改革。

非公有资本投资主体可通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式，参与国有企业改制重组或国有控股上市公司增资扩股以及企业经营管理。

2、支持集体资本参与国有企业混合所有制改革。

允许经确权认定的集体资本、资产和其他生产要素作价入股，参与国有企业混合所有制改革。

3、有序吸收外资参与国有企业混合所有制改革。

鼓励通过海外并购、投融资合作、离岸金融等方式，充分利用国际市场、技术、人才等资源和要素。

4、推广政府和社会资本合作（PPP）模式。

优化政府投资方式，通过投资补助、基金注资、担保补贴、贷款贴息等，优先支持引入社会资本的项目。

5、鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业。

鼓励国有企业通过投资入股、联合投资、并购重组等多种方式，与非国有企业进行股权融合、战略合作、资源整合，发展混合所有制经济。

6、探索完善优先股和国家特殊管理股方式。

国有资本参股非国有企业或国有企业引入非国有资本时，允许将部分国有资本转化为优先股。

7、探索实行混合所有制企业员工持股。

坚持激励和约束相结合的原则，通过试点稳妥推进员工持股。员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式，优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业和科技服务型企业开展试点，支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股。

二、国企混改重点问题

（一）企业战略问题是企业面临发展方向的重大问题。

战略是指一个企业为了实现他的长远目标和重要使命而做出的长期计划。企业要在复杂多变的环境中求得生存与发展，必须对自己的经营管理行为进行长期、通盘的谋划。

当企业形成包括以上内容新的战略报告时，混改的范围、混改的方式、是否要引入外部投资者、建立怎样的治理模式、是否开展员工激励、选择怎样的经理人等问题的答案也就呼之欲出了。

当企业完成股权多元化混改操作，外部体系基本构建完毕之后，首要面对的问题即法人治理结构的设计。完善法人治理结构、落实董事会职权作为国企改革“十项重点任务”之一，主要涉及法人结构设置和制度建设两方面内容。

1、发展战略问题

首先对混改企业进行诊断，分析混改企业当前存在的问题，结合国资监管机构和集团赋予混改企业的定位要求，用好用足混改政策，结合企业所处行业市场情况与对标企业情况进行综合考量，还要结合引进战略投资人的想法，对企业进行全方位剖析，形成新的混改后的战略。

2、法人治理问题

混改企业要健全以公司章程为核心的企业制度体系，严格规范各类治理主体的权责，尤其明确党组会、股东会、董事会、监事会、经理层“四会一层”的权责边界，并写进《投资协议》和公司章程。

（二）企业发展运行离不开人的因素，作为战略方针与经营策略的执行者，经理层在企业中发挥着至关重要的作用。

选聘理解企业发展愿景、熟悉企业运作机制、兼具管理力和执行力的经理人，是混合所有制企业面临的重要任务。当前企业经理人主要由两种方式产生，一是社会化招聘，二是内部选拔培育。社会化招聘产生的经理人中，有一类被称为“职业经理人”，职业经理人主要面向资产经营运作，股东资产保值增值是职业经理人开展工作的主要目标;相较于职业经理人而言，内部选拔培育的经理人对于企业自身经营模式和行业特征有更加深刻的了解。

企业在拥有优秀的经理人之外更需要保有一支业务能力突出的骨干团队。通过多种方式开展员工激励，有利于企业更好吸引人才、增强团队凝聚力。2016年，国资委、财政部分别下发国有混合所有制企业和国有科技型企业员工激励相关文件，为国有企业开展员工激励提供了途径，企业可根据自身实际情况和需求，探索实施员工激励。

1、职业经理人选聘

目前混改企业要全面推行经理层成员任期制和契约化管理，或直接实现职业经理人制度，严格任期管理和目标考核，通过考核和任期管理，真正形成“能者上、平者让、庸者下”的用人导向。

2、员工股权激励

混改企业制定员工股权激励方案时，应充分区分和利用好试点企业2016年133号文件、高新技术企业股权与分红激励办法（4号文）、科技成果转化法、国有创业投资企业、创业投资管理企业新产业、新业态、新商业模式，企业跟投制度等政策，做好方案设计与执行工作。

三、国企混改基本操作流程

根据《中央企业混合所有制改革操作指引》我们总结出国企混改的以下操作步骤。

（一）可行性研究

在进行混改前，企业应当对混改方案的可行性和必要性进行研究，确定混改的主要方向。在进行可行性研究时，主要考虑以下几方面因素：

混改十六字方针：完善治理、强化激励、突出主业、提高效率；

（2）混改原则：因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表；

（3）混改意义：推进国企混改，继续推动降杠杆、减负债，促进国企效益持续增长；

（4）关注混改方案中关于股权比例的设计是否符合国资监管的要求。

（二）制定混改方案

1、混改方案的基本内容：企业基本情况，混合所有制改革必要性和可行性分析，改革基本原则和思路，改革后企业股权结构设置，转变运营机制的主要举措，引进非公有资本的条件要求、方式、定价办法，员工激励计划，债权债务处置方案，职工安置方案，历史遗留问题解决方案，改革风险评估与防范措施，违反相关规定的追责措施，改革组织保障和进度安排。

2、制定混改方案时要考虑的重要问题：

（1）科学设计混合所有制企业股权结构，尽可能充分的向非公有资本释放股权，使得非公有制资本可以派出董事或监事。

（2）注重保障企业职工对混合所有制改革的知情权和参与权，涉及职工切身利益的要做好评估工作，职工安置方案应经职工大会或者职工代表大会审议通过。

（3）科学设计改革路径，用好用足国家相关税收优惠政策，降低改革成本。

（4）必要时可聘请外部专家、中介机构等参与。

（三）履行决策审批程序

1、内部决策：

混合所有制改革方案制定后，企业应按照“三重一大”决策机制，履行企业内部决策程序。

2、外部审批：

拟混改企业属于，主业处于以下行业和领域的：关系到国家安全、国民经济命脉的、主要承担重大专项任务子企业（即商业二类）的，其混合所有制改革方案由国家出资企业审核后报国资委批准，其中需报国务院批准的，由国资委按照有关法律、行政法规和国务院文件规定履行相应程序；拟混改企业属于其他功能定位子企业（一般认为指属于商业一类或部分公益类）的，其混合所有制改革方案由国家出资企业批准。

注意：有权单位对股权转让/增资扩股方案作出的批复，是混改企业进入产权交易所发布公告的前提条件。

3、企业应根据混改路径和企业类型的不同履行不同的外部审批程序。

（四）审计评估

1、财务审计

（1）审计机构的选择：选聘的审计机构近两年内在企业财务审计中没有违法、违规记录，未承担同一混合所有制改革项目的评估业务，与企业不存在经济利益关系。

（2）审计报告的出具要求：审计报告应为无保留意见的标准审计报告。需要出具最近的一个，完整的会计年度和本年度至评估基准日为止的审计报告。

2、资产评估

（1）评估机构的选聘及委托：选聘的评估机构应具有与企业评估需求相适应的资质条件、专业人员和专业特长，近3年内没有违法、违规执业国有资产评估项目记录；掌握企业及所在行业相关的法律法规、政策、经济行为特点和相关市场信息；与混合所有制改革相关方无经济利益关系。

评估对象为企业股权的资产评估项目，由产权持有单位委托；其中涉及增资扩股事项的，可由产权持有单位和增资企业共同委托。

（2）评估结果核准/备案：企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。除非涉及到混改致使国家不再拥有所出资企业控股权的，其他类型企业的混改仅需要办理资产评估备案。

（3）评估实践中重点关注的事项：

A、经过核准或备案的资产评估结果能够使用的有效期，为自评估基准日起1年；

B、评估基准日选取应尽量接近混合所有制改革的实施日期。如果期后发生对评估结果产生重大影响的事项，应调整评估基准日或评估结果；

C、评估范围应与混合所有制改革方案、决策文件、评估业务委托约定书等确定的范围一致；

D、纳入评估的房产、土地、矿产资源等资产应当权属明晰、证照齐全。符合划拨用地条件的国有划拨土地使用权，经所在地县级以上人民政府批准可继续以划拨方式使用；

E、涉及企业价值的资产评估项目，原则上应当采用两种以上评估方法；

F、资产评估项目备案前，应当按照资产评估项目公示制度履行公示程序。

（五）进场交易

通过产权转让、增资扩股方式实施混合所有制改革应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）、《关于印发的通知》（国资发产权〔2009〕120号）等有关规定，在国资委确定的可以从事相关业务的产权交易机构中公开进行。

1、可以豁免进场交易的情形

2、进场交易的基本流程

（1）预披露股权转让信息

因股权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。

（2）正式披露

增资披露（无预披露）信息时间不得少于40个工作日；

股权转让正式披露信息时间不得少于20个工作日。

（3）登记投资/受让意向

（4）选定投资方、签订协议

（5）结算交易资金、出具增资/交易凭证

3、投资者遴选：

拟混改企业要合理确定投资人的遴选方式。产权转让项目的方式包括但不限于拍卖、招投标、网络竞价等，增资扩股项目可通过竞价、竞争性谈判、综合评议等方式。

投资人遴选过程中，对战略投资人主要关注与企业发展战略、经营目标、主营业务等方面的匹配和协同情况，对财务投资人主要关注资金实力和财务状况等。

4、企业增资与产权转让可同步进行：

企业混合所有制改革后继续保持国有控股地位的，如增资过程中国有股东拟同步转让其所持有的少部分企业产权，统一按照增资流程操作，产权转让价格应与增资价格保持一致。

（六）推进运营机制改革

在国有企业混合所有制改革中，“混”是手段，“改”是目的，希望通过混改，促进国有企业的法人治理结构更加健全、市场化机制更加完善，增强企业竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，推动企业实现做强做优。因此，混改完成后，混合所有制企业还需要进一步完善其公司治理结构和管控方式。

1、法人治理结构：

混合所有制企业要建立健全现代企业制度，坚持以资本为纽带、以产权为基础完善治理结构，包括完善公司章程、三会议事规则、非公有资本股东提名和委派董事/监事的规则等。

2、管控方式：

采用科学合理的方式界定，混合所有制企业的权责边界，以此来避免“行政化”“机关化”等管控，加快实现从“控制”到“配置”的转变。

（1）国有股东通过股东（大）会表决、推荐董事和监事等方式行使股东权利；

（2）以股权关系为基础、以派出股权董事为依托的治理型管控；

（3）加强股权董事履职支撑服务和监督管理，确保国有股权董事行权履职体现出资人意志；

（4）保障混合所有制企业自主经营权，落实董事会对经理层成员选聘、业绩考核和薪酬管理等职权；

（5）对于国有参股的混合所有制企业，结合实际健全完善管理体制、落实董事会职责权限、加强经理层成员和国有股权董事监督管理，并在公司章程中予以明确。

3、党的建设：在公司章程中加入或修改“党的组织”章节。

4、人事制度：

（1）市场化选人用人，实现管理人员能上能下；

（2）市场化用工，实现员工能进能出；

（3）市场化薪酬分配，实现收入能增能减。

5、激励机制：员工持股或股权激励政策。

四、国企混改中的员工持股或股权激励政策

在现行有效的法律法规政策下，国企混改过程中主要有两类员工持股或股权激励政策可以适用。无论是133号文项下的员工持股还是4号文项下的股权激励，从混改角度长远看，均能对混改企业起到重要的激励作用，亦均可视为投资人看重的有效激励方式。

（一）两种路径对比

事项

路径一：133号文

路径二：4号文